Apakah Perseroan Terbatas Dapat Melebur?

Ahmad Dhandy Kurnia, S.H.

PHOTO: Grid.id

Apa Itu Peleburan PT ?

Peleburan atau biasa disebut consolidation atau dalam Bahasa Belanda disebut fusie merupakan salah satu bentuk restrukturisasi PT.[1] Definisi dari Peleburan diatur dalam beberapa peraturan perundang-undangan, antara lain sebagai berikut : [2]

• Pasal 1 angka 10 Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) :
  
  • “Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.”
• Pasal 1 angka 2 Peraturan Pemerintah (PP) Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, Dan
  • Pengambilalihan Perseroan Terbatas (PP 27/1998):“Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar.”

Berdasarkan definisi-definisi tersebut, Peleburan merupakan tindakan hukum dimana ada dua PT atau lebih bergabung menjadi satu dengan membentuk satu PT baru, dan semua PT yang ada menjadi bubar.

Bagaimana Pendirian PT yang Merupakan Hasil Dari Peleburan ?

Dikarenakan Peleburan dilakukan dengan cara mendirikan PT yang baru maka pendirian PT akibat dari adanya Peleburan tetap mengikuti ketentuan yang diatur dalam UU PT, namun dalam beberapa ketentuan diatur secara khusus antara lain terkait Pendiri dan Pemegang Saham. Terkait Pendiri dalam hal Pendirian PT yang merupakan hasil dari Peleburan maka yang bertindak sebagai Pendiri adalah PT-PT yang meleburkan diri.[3] Sementara untuk Pemegang Saham dalam PT hasil dari Peleburan adalah Pemegang Saham dari PT yang meleburkan diri.[4] Dengan demikian atas pendirian PT yang merupakan hasil dari Peleburan, ketentuan Pasal 7 ayat (2) UU PT yang mewajibkan Pendiri PT untuk mengambil bagian saham tidak berlaku.[5]

Apa Saja Dokumen Yang Menjadi Persyaratan Dalam Peleburan ?

Dokumen yang diperlukan untuk melakukan Peleburan hampir sama jika dibandingkan dokumen yang diperlukan untuk Penggabungan, hal ini dikarenakan kebanyakan ketentuan-ketentuan mengenai Penggabungan berlaku secara “mutatis mutandis” bagi PT yang akan menggabungkan diri.[6] Dokumen tersebut harus disusun oleh direksi, yang meliputi usulan rancangan Peleburan dan rancangan Penggabungan. Adapun isi muatan dokumen tersebut telah diatur secara rinci dalam UU PT dan PP 27/1998.

Sumber Hukum :